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中国企業は、積極的に海外企業と提携関係を深め、中国の対日本直接投資額の上昇や対日本企業買収の増加が現状であり、WIN-WIN なビジネス関 係を構築し、シナジー効果を得ようとする狙いが見られました。

中国企業により日本企業の買収は、戦略上重要な意味を持ち、今後、日中企業間の資本提携 や、積極的な協力を通じ、お互いの強みを活かすことと期待しています。

中国企业对日本企业的收购

据日本企业并购咨询公司乐国富(LECOF)的统计,2018年一年间中国企业收购日本企业的数量与前一年相比增长22%,达到5年来最高值。

2018年,中国能源企业曾收购日产汽车的锂电池生产部门,香港一家基金收购了业绩持续不景气的先锋公司。

2019年,中国的投资基金加大对经营再建中的液晶显示屏制造商Japan Display等的资金投入,中国企业对日本企业的投资持续增加。

日本政府对于外资并购日本企业的态度
  • 政策支持
  • 法律制度的宽松化
政策支持

90年代中期日本经济泡沫破灭后,日本经济陷入长期的萧条,企业经营效益下降。为了振兴停滞不前的经济,日本政府于2011年提出了以吸引海外投资为目的的“投资日本(INVEST JAPAN)”战略,促进对日投资。2014年日本执政党为吸引海外投资制定了具体目标:至2020年将日本接受海外直接投资扩大1倍,达到2013年的2倍至35万亿日元。这一积极的政策表明了日本政府对外资进入日本的欢迎态度。

法律制度的宽松化

长期以来,外资并购日本企业不仅受到日本国内《反垄断法》、《证券交易法》、《商法》等法律的约束,而且还受到《外汇及外国贸易法》等有关外商投资法规以及行政指导的制约。1996年日本投资委员会发表了题为《关于完善日本并购环境措施》的报告,列出了外国企业在对日并购中存在的问题并施以4项对应政策:

一、进行制度改革,简化并购手续,引进纯粹持股公司、股票交换与转让、公司分割等制度;

二、确立信息公开制度,同时针对旧商法、证券交易法进行监查功能的强化,保证证券交易的顺畅;

三、构建能够使劳动力、土地等固定经营资源流动的制度,如宽对人才派遣业的限制、完善年金制度、放宽土地使用限制、促进不动产证券化等;

四、促进对日投资软件方面的充实,包括给外国人提供相应信息以及提供对日投资的相关信息,确保及时迅速地处理出现的问题等。其后日本多次对《商法》、《证券交易法》、《外汇法》等进行了修改,在扩大并购渠道、缩短并购流程、节约交易成本、保证信息公开等方面做了进一步的完善,在制度层面降低了外资进入的门槛。

日本政府对外资并购日本企业的法律监管
  • 01.基于《外汇及外国贸易法》的规制
  • 02.反垄断规制
  • 03.股份转让相关限制
  • 04.证券市场的限制
01.基于《外汇及外国贸易法》的规制

自1998年修订《外汇及外国贸易法》(下称“外汇法”)之后,日本政府的审批职能大幅缩小,对于外资进入,仅保留了部分涉及国家安全与能源政策等行业的的事前申报程序,对一般行业则普遍采用事后报告制度。

02.反垄断规制

日本的《关于禁止私人垄断及确保公平交易的法律》(下称“反垄断法”)对以下4种妨害市场竞争的行为进行限制:①私人垄断;②不正当的交易限制;③不公正的交易方法;④企业结合。涉及外资并购的反垄断审查,主要集中在对企业结合(即:经营者集中)行为的审查上。

针对不同的企业合并行为,反垄断法规定了不同的事前申报标准:

(1)股份收购

(2)合并

(3)共同新设分立

(4)吸收分立

(5)共同股份转让

(6)事业等的受让

除股份收购外,以上的并购方式中,当所有的参与公司均属于同一个企业集团名下时,免除申报的义务。

不同的并购方式对应的申报义务人也有所区别。采用企业合并、共同新设分立、吸收分立以及共同股份转让方式的所有参与公司,都要依法进行申报。若采用股份收购、事业等的受让的方式,则仅要求取得方对相关内容进行申报。

03.股份转让相关限制

对日并购的方式可谓多种多样,可以通过股份转让进行,如协议交易、要约收购以及定向发行股份等方式,也可以通过事业转让、股份交换、股份转移等资产置换的形式,企业合并与分立也是常见的手段。不过最普遍的仍属股份转让,例如苏宁收购LAOX、海尔收购三洋电机、复星收购IDERA均是通过股份转让完成的并购。

04.证券市场的限制

当目标公司为上市公司时,并购过程中涉及的股份转让,应当符合《金融商品交易法》的规定,如股份交易应当遵循的流程及特定情况下交易当事人需要履行的义务等。对于作为投资方的收购人来说,尤其要注意以下两项制度对拟进行的收购计划可能产生的影响。

(1)大量持股报告制度

日本法中规定,持有上市公司已发行股票总数5%以上(包括新股预约权等潜在股份)的持股人,原则上必须在5个工作日内提交大量持股报告书。在计算持有比例时,需要将约定共同取得该股票或共同行使表决权等权利者,及母子公司、兄弟公司等持有的股票数一并合算。大量持股报告书中还要记载持股比例、有关取得资金的事项、持股目的等事项。此后,持股比例每增加或减少1%以上时,同样需要在该变更发生之日起的5个工作日内提交报告书。

(2)要约收购制度

在要约收购中,要约人原则上可以设定收购股票数额的上限和下限,即预先做出如果承诺出售的股票数额低于该下限时不实施任何收购行为,在高于该上限的情况下对超出部分的全部或部分不予收购等约定。但在该要约收购以后,收购人与关联方的持股比例合计超过2/3的,收购人负有全部收购义务,即收购所有承诺出售的股票而不得设置上限或者下限。这种全部收购义务适用目标公司发行的所有股份,包括新股预约权。

收购人须进行要约收购公告,在该公告中记载要约收购目的、价格、期间、预定收购股票的数额等,并依照规定提交要约收购申报书。目标公司在公告日起10个工作日内必须提交意见声明报告书,表明对该要约收购的赞成、中立或反对的意见,同时可以在报告书中向要约收购人提问。针对目标公司的问题,收购人必须在5个工作日内提交回答报告书。若公司持反对态度,则该次收购就变成了敌意收购。

GPEX协助中国企业收购日本企业的模式

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签约

签订保密协议
签订契约合同

01

策划

策划决定收购方式

02

分析

对象企业调查分析
收购策略企划

03

调查

对象企业行业调查

04

谈判

高层会谈/交涉

05

意向

提出意向表明书
签订基本合约书

06

交涉

交涉股权交易方式
交涉收购合同细节

07

结案

签署最终转让合同

08

付费

按服务合同支付GPEX的服务费用

09